| ?
項目編號：Q32020SH1000041
轉讓價格：??12,572.240000萬元
標的所屬行業：???教育
標的所在地區：???境外
信息披露起始日期：???2020-11-16
信息披露期滿日期：???2020-12-11
轉讓方承諾
我方擬轉讓所持有標的企業產權，并通過上海聯合產權交易所（以下簡稱“聯交所”）公開披露產權轉讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉讓是我方真實意思表示，轉讓標的權屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產權擁有完全的處置權且不存在法律法規禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權的產權轉讓，符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序；
（2）本次轉讓已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
（3）我方所提交的轉讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規和聯交所相關交易規則及規定，恪守轉讓公告約定，按照相關要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉讓行為可能導致的企業經營、行業、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方及聯交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
標的企業簡況
|
標
的
企
業
基
本
情
況 |
標的企業名稱 |
STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED |
|
注冊地(地址) |
英國布里斯托爾維多利亞街100號5樓 |
|
法定代表人 |
郝一丁 |
|
企業類型 |
其他企業（外資） |
|
成立時間 |
2016-06-03 |
|
注冊資本 |
4,285.510000萬元 |
|
注冊資本幣種 |
英鎊 |
|
經濟類型 |
國有參股企業 |
|
公司類型（經濟性質） |
其他企業（外資） |
|
經營規模 |
小型 |
|
統一社會信用代碼或組織機構代碼 |
- |
|
經營范圍 |
普通中等教育 |
|
核心資產簡況 |
流動資產內容 |
|
|
非流動資產內容 |
|
|
標
的
企
業
股
權
結
構 |
原股東是否放棄優先受讓權 |
不涉及 |
|
序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
|
1 |
上海賽領旗育企業管理咨詢中心（有限合伙） |
100 |
|
主?
要?
財?
務?
指?
標?
︵?
萬?
元?
︶ |
|
|
|
年度審計報告 |
|
|
|
年度 |
2019 |
營業收入 |
7,653.420000 |
|
|
利潤總額 |
-4,249.310000 |
凈利潤 |
-4,249.310000 |
|
|
資產總計 |
8,959.050000 |
負債總計 |
3,661.500000 |
|
|
所有者權益 |
5,297.630000 |
審計機構 |
立信會計師事務所（特殊普通合伙） |
|
|
企業財務報告 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報表日期 |
2020-09-30 |
營業收入 |
0.000000 |
|
|
利潤總額 |
-684.030000 |
凈利潤 |
-684.030000 |
|
|
資產總計 |
15,213.430000 |
負債總計 |
0.000000 |
|
|
所有者權益 |
15,213.430000 |
|
|
|
|
資?
產?
評?
估?
情?
況?
︵?
萬?
元?
︶ |
評估機構 |
上海立信資產評估有限公司 |
|
|
評估方法 |
收益法 |
|
|
評估基準日 |
2019-12-31 |
|
|
內部審議情況 |
股東決定 |
|
|
項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
|
|
資產總計 |
15,897.475200 |
業務無法提供 |
|
|
負債總計 |
0.000000 |
業務無法提供 |
|
|
凈資產 |
15,897.475200 |
12,572.237400 |
|
|
轉讓標的對應評估值 |
|
12,572.237400 |
|
|
重?
要?
信?
息?
披?
露 |
其他披露內容 |
1）評估基準日的資產負債情況，根據2019年12月31日英鎊兌人民幣匯率9.1501折算。 2） 審計報告的中資產負債情況，根據2019年12月31日英鎊兌人民幣匯率9.1501折算。 3）轉讓方將其持有的Star Education Investment Limited100%股權質押給了上海新南洋昂立教育科技股份有限公司。本次股權轉讓，已經征得質權人上海新南洋昂立教育科技股份有限公司同意。 |
|
|
重大債權債務事項 |
- |
|
|
提示提醒等內容 |
1）評估基準日后爆發了新型冠狀肺炎疫情，截至本報告出具日該疫情尚未結束，評估中考慮了管理層對于疫情影響的初步判斷。 2）2019年12月20日，根據上海賽領交大教育股權投資基金合伙企業（有限合伙）全體合伙人會議決議和上海賽領旗育企業管理咨詢中心（有限合伙）合伙人會議決議，決定將英國STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED、ASTRUM EDUCATION GROUP LIMITED及其下屬全部境外實體的現場管理和日常經營權以及中國區招生和業務拓展權利全部授權給上海新南洋昂立教育科技股份有限公司指定方上海交大教育（集團）有限公司。授權期限為2019年6月1日至2020年5月30日，后續延長至2022年5月30日。 3）2019年10月25日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司向賽領旗育提供資金支持1.13億元，上海賽領交大教育股權投資基金合伙企業（有限合伙）將其持有的賽領旗育99.6%的合伙企業財產份額出質予上海新南洋昂立教育科技股份有限公司；賽領旗育將其持有的境外Star Education Investment Limited股份出質予上海新南洋昂立教育科技股份有限公司；境外Star Education Investment Limited同意將其持有的境外Astrum Education Group Limited股份出質予上海新南洋昂立教育科技股份有限公司；上述出質對應的擔保期間為資金支持期滿之日起兩年。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
轉讓方簡況
|
轉讓方基本情況 |
|
|
|
轉讓方名稱 |
上海賽領旗育企業管理咨詢中心（有限合伙） |
|
|
注冊地（住所） |
中國(上海)自由貿易試驗區環龍路65弄1號三層、四層 |
|
|
注冊資本(萬元) |
45000 |
|
|
企業類型 |
合伙企業 |
|
|
法定代表人 |
郝一丁 |
|
|
持有產(股)權比例 |
100% |
|
|
擬轉讓產(股)權比例 |
100% |
|
交易條件與受讓方資格條件
|
交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
|
與轉讓相關其他條件 |
1 ）對轉讓標的企業職工有無繼續聘用要求（有□ 無t） （具體為：） 2）對轉讓標的企業存續發展方面的要求（有 □ 無t） （具體為： ） 3）產權轉讓涉及的債權債務處置要求（有t 無□） （具體為：受讓方須同意本次產權轉讓涉及的標的企業債權債務由轉讓后的標的企業繼續承繼。） 意向受讓方在充分了解產權標的情況，并在被確認受讓資格后3個工作日內按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣500萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。 4）信息發布期滿，①如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯合產權易所有限公司的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同；②如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價（多次報價）方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。 5）為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。(1)、只征集到一個符合條件的競買人(a)在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；(b)在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。(2)、征集到兩個及以上符合條件的競買人(a)在網絡競價中競買人未提交競買文件的；(b)在網絡競價中各競買人均未有效報價的；(c)競買人通過競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。(3)、違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。 6）自評估基準日至產權交易完成日（即本次產權轉讓的股東變更境外政府登記完成日）期間，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受讓方按持股比例享有或承擔。 7）本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將除保證金外的產權交易價款全額支付至產權交易機構指定銀行賬戶。產權交易機構在出具產權交易憑證并經轉讓方申請后3個工作日內，將全部價款劃至轉讓方指定銀行賬戶。 8）本項目公告期為意向受讓方盡職調查期，意向受讓方繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉及審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權公告之內容。 |
|
受讓方資格條件 |
1. 意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內外企業法人、其他經濟組織。 2. 意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。 3. 意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。 4. 本項目不接受聯合受讓主體，不可分拆受讓、且不得隱名采用委托或信托等方式參與交易。 5. 意向受讓方須符合國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
|
交納金額 |
500.000000萬元 |
|
交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
滬公網安備 31010402001190號