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項目編號：G32020SH1000240
轉讓價格： 25,200.000000萬元
標的所屬行業： 房地產業
標的所在地區： 上海 楊浦區
信息披露起始日期： 2020-09-04
信息披露期滿日期： 2020-09-30
轉讓方承諾
我方擬轉讓所持有標的企業產權，并通過上海聯合產權交易所（以下簡稱“聯交所”）公開披露產權轉讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉讓是我方真實意思表示，轉讓標的權屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產權擁有完全的處置權且不存在法律法規禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權的產權轉讓，符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序；
（2）本次轉讓已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
（3）我方所提交的轉讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規和聯交所相關交易規則及規定，恪守轉讓公告約定，按照相關要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉讓行為可能導致的企業經營、行業、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方及聯交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
標的企業簡況
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標
的
企
業
基
本
情
況 |
標的企業名稱 |
上海金嵐投資有限公司 |
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注冊地(地址) |
上海市楊浦區蘭州路681號407A室 |
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法定代表人 |
張衛東 |
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企業類型 |
有限責任公司（內資） |
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成立時間 |
2014-01-24 |
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注冊資本 |
3,000.000000萬元 |
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注冊資本幣種 |
人民幣 |
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經濟類型 |
國有控股企業 |
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公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（內資） |
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經營規模 |
小型 |
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統一社會信用代碼或組織機構代碼 |
91310110091816709L |
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經營范圍 |
實業投資，投資管理，停車場（庫）經營，商務咨詢（不得從事經紀），廣告設計、制作，會務服務，從事貨物及技術的進出口業務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】 |
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職工人數 |
0 |
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是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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標
的
企
業
股
權
結
構 |
原股東是否放棄優先受讓權 |
有人不放棄 |
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序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
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1 |
山東黃金集團有限公司 |
50 |
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2 |
保利置業集團（上海）投資有限公司 |
50 |
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主
要
財
務
指
標
︵
萬
元
︶ |
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年度審計報告 |
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年度 |
2019 |
營業收入 |
126.310000 |
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利潤總額 |
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凈利潤 |
-376.660000 |
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資產總計 |
251,536.660000 |
負債總計 |
250,529.540000 |
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所有者權益 |
1,007.120000 |
審計機構 |
立信會計師事務所（特殊普通合伙） |
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企業財務報告 |
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報表日期 |
2020-07-31 |
營業收入 |
18.380000 |
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利潤總額 |
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凈利潤 |
-329.360000 |
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資產總計 |
260,302.530000 |
負債總計 |
259,624.770000 |
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所有者權益 |
677.760000 |
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資
產
評
估
情
況
︵
萬
元
︶ |
評估機構 |
銀信資產評估有限公司 |
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核準（備案）機構 |
中國保利集團有限公司 |
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核準備案日期 |
2020-08-28 |
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基準日審計機構 |
山東中宇會計師事務所有限公司 |
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評估基準日 |
2020-04-30 |
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內部審議情況 |
股東會決議 |
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項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
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資產總計 |
3,000.680000 |
50,388.450000 |
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負債總計 |
1.000000 |
1.000000 |
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凈資產 |
2,999.680000 |
50,387.450000 |
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轉讓標的對應評估值 |
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25,193.730000 |
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重
要
信
息
披
露 |
其他披露內容 |
（1）本項目標的企業原股東不放棄優先受讓權。 （2）本項目涉及標的企業其他股東未放棄行使優先購買權的情形，未放棄優先購買權的標的企業其他股東，應在掛牌期間向上海聯合產權交易所遞交受讓申請，并按規定繳納保證金。若形成競價，應在競價專場同等條件下行使優先購買權。 （3）受讓方需知曉標的企業下屬上海惠嵐房地產開發有限公司與上海市楊浦區規劃和自然資源局簽署的《上海市國有建設用地使用權出讓合同》，第四十二條中第3點約定：項目受讓人或其企業集團內部須長久持有不少于地上核定建筑面積40%的辦公物業。 （4）受讓方需知曉《上海市國有建設用地使用權招拍掛出讓地塊出讓條件及建設要求匯總》。 |
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重大債權債務事項 |
標的截至評估基準日2020年4月30日轉讓方對標的債權共計：33183.286557萬元；截至2020年6月28日轉讓方對標的債權新增4000萬元，債權共計：37183.286557萬元。 |
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提示提醒等內容 |
一、截至評估基準日2020年4月30日長期股權投資-上海惠嵐抵押資產情況如下： （1）土地抵押 評估基準日上海惠嵐以“位于中國上海市楊浦區平涼路40街坊13丘(使用權面積為21151.8平方米)之建設用地使用權”為抵押物向銀團貸款6億元。 （2）存貨-開發成本抵押 評估基準日上海惠嵐以開發項目為抵押物分批向銀團貸款進行抵押，合計抵押金額為13.1億元。 上述“上海惠嵐抵押狀況”信息摘自企業提供的《上海惠嵐房地產開發有限公司(作為抵押人)與中國建設銀行股份有限公司上海楊浦支行、交通銀行股份有限公司上海楊浦支行、興業銀行股份有限公司上海分行(作為抵押權人)及中國建設銀行股份有限公司上海楊浦支行(作為擔保代理行)之建設用地使用權抵押合同》、《上海惠嵐房地產開發有限公司(作為抵押人)與中國建設銀行股份有限公司上海楊浦支行、交通銀行股份有限公司上海楊浦支行、興業銀行股份有限公司上海分行(作為抵押權人)及中國建設銀 行股份有限公司上海楊浦支行(作為擔保代理行)之房屋建設工程抵押合同》(合同編號51012732518001、51012732518002、51012732518003)。 上述內容詳見《資產評估報告》、《審計報告》等交易所備查文件。 |
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管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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轉讓方簡況
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轉讓方基本情況 |
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轉讓方名稱 |
保利置業集團（上海）投資有限公司 |
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注冊地（住所） |
上海市浦東新區楊新路88號1幢107A室 |
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經濟類型 |
國有控股企業 |
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公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（內資） |
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持有產(股)權比例 |
50% |
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擬轉讓產(股)權比例 |
50% |
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產權轉讓行為批準情況 |
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國資監管機構 |
國務院國資委監管 |
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所屬集團或主管部門名稱 |
中國保利集團有限公司 |
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批準單位名稱 |
中國保利集團有限公司 |
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交易條件與受讓方資格條件
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交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
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與轉讓相關其他條件 |
1、對轉讓標的企業職工有無繼續聘用要求 無 2、對轉讓標的企業存續發展方面的要求 無 3、產權轉讓涉及的債權債務處置要求 受讓方須同意本次產權轉讓涉及的標的企業的債權債務由轉讓后的標的企業繼續承繼。 4、意向受讓方在充分了解產權標的情況下，并在掛牌公告期間按產權轉讓公告的約定交納交易保證金人民幣7560萬元到產權交易機構指定賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額無息返還。 5、信息發布期滿，①如只征集到一個符合條件的競買人，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯合產權交易所有限公司的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。②信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價（一次報價）的競價方式，經具有優先購買權的主體在競價專場對其他競買人的競價結果表示行權意見后確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。 6、本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起20個工作日內將除保證金外的產權交易價款全額支付至產權交易機構指定賬戶。產權交易機構在出具產權交易憑證并經轉讓方申請后3個工作日內將全部價款劃至轉讓方指定銀行賬戶。 7、為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦遞交受讓申請且交納保證金，即成為競買人并對如下內容做出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。①只征集到一個符合條件的競買人：（1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。②征集到兩個及以上符合條件的競買人：（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。③違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。 8、從評估基準日起至變更登記完成日期間，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受讓方按持股比例承接。 9、受讓方須同意在簽訂產權交易合同后，將承擔原由轉讓方承擔的向標的方所提供貸款的義務，并且在上海聯合產權交易所有限公司出具《產權交易憑證》之日起5個工作日內一次性將轉讓方對標的債權共計：37183.286557萬元以及自2020年4月30日至受讓方付清全部交易價款之日的利息（其中4000萬元的利息從2020年6月28日開始計算）全額支付至轉讓方指定銀行帳戶后，方可辦理標的企業相關工商變更登記手續。 |
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受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立且有效存續的企業法人。 2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，在登記受讓意向時須提供項目掛牌期間銀行出具的金額不低于本項目掛牌價格的存款證明(如為多份證明的，則證明日期須為同一天)。 3.意向受讓方應具有良好的商業信用，無不良經營記錄。 4.本項目不接受聯合受讓，不得采用委托或信托等方式參與交易。 5.意向受讓方應符合國家法律、法規規定的其他條件。 6.在不違反法律法規等強制性規定的前提下，標的企業其他股東行使優先購買權的受讓資格不受上述“受讓方資格條件”的限制。 |
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保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
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交納金額 |
7,560.000000萬元 |
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交納時間 |
信息披露期滿前交納。 |
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滬公網安備 31010402001190號