項目編號：G32020SH1000048
轉讓價格： 5,286.590000萬元
標的所屬行業： 住宿業
標的所在地區： 湖南省 張家界市
信息披露起始日期： 2020-08-17
信息披露期滿日期： 2020-09-11
轉讓方承諾
我方擬轉讓所持有標的企業產權，并通過上海聯合產權交易所（以下簡稱“聯交所”）公開披露產權轉讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉讓是我方真實意思表示，轉讓標的權屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產權擁有完全的處置權且不存在法律法規禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權的產權轉讓，符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序；
（2）本次轉讓已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
（3）我方所提交的轉讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規和聯交所相關交易規則及規定，恪守轉讓公告約定，按照相關要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉讓行為可能導致的企業經營、行業、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方及聯交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
標的企業簡況
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標
的
企
業
基
本
情
況 |
標的企業名稱 |
張家界東航旅游開發有限公司 |
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注冊地(地址) |
張家界市南莊坪 |
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法定代表人 |
馬俊峰 |
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企業類型 |
有限責任公司（內資） |
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成立時間 |
1999-03-30 |
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注冊資本 |
1,480.000000萬元 |
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注冊資本幣種 |
人民幣 |
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經濟類型 |
國有控股企業 |
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公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（內資） |
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經營規模 |
小型 |
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統一社會信用代碼或組織機構代碼 |
914308007073735139 |
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經營范圍 |
旅游產品開發、銷售，航空客貨運輸代理服務，政策允許經營的國內貿易業務，裝飾裝潢設計；住宿、餐飲、茶座(限分支機構經營)；預包裝食品兼散裝食品批發與零售，物業管理，房屋租賃，初級農產品銷售。 |
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職工人數 |
1 |
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是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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標
的
企
業
股
權
結
構 |
原股東是否放棄優先受讓權 |
不涉及 |
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序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
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1 |
東航實業集團有限公司 |
100 |
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主
要
財
務
指
標
︵
萬
元
︶ |
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年度審計報告 |
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年度 |
2019 |
營業收入 |
18.705880 |
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營業利潤 |
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凈利潤 |
-101.550774 |
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資產總計 |
806.318589 |
負債總計 |
1,155.261592 |
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所有者權益 |
-348.943003 |
審計機構 |
天職國際會計師事務所 |
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企業財務報告 |
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報表日期 |
2020-05-31 |
營業收入 |
5.121001 |
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營業利潤 |
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凈利潤 |
-121.980237 |
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資產總計 |
816.397688 |
負債總計 |
1,287.320928 |
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所有者權益 |
-470.923240 |
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資
產
評
估
情
況
︵
萬
元
︶ |
評估機構 |
北京天健興業資產評估有限公司 |
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核準（備案）機構 |
中國東方航空集團公司 |
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核準備案日期 |
2020-06-01 |
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基準日審計機構 |
天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） |
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評估基準日 |
2019-09-30 |
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內部審議情況 |
股東決定 |
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項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
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資產總計 |
814.360000 |
5,162.760000 |
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負債總計 |
1,151.180000 |
1,151.180000 |
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凈資產 |
-336.820000 |
4,011.580000 |
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轉讓標的對應評估值 |
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4,011.580000 |
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重
要
信
息
披
露 |
其他披露內容 |
1本項目轉讓底價為5286.59萬元，其中：標的公司100%股權轉讓底價為4011.59萬元；轉讓方對標的公司債權金額為1275萬元，債權轉讓價格為1275萬元。若產生競價，債權價格不變，溢價部分為股權部分的增值。 2根據《債權債務確認書》及回執，截止2020年7月31日，標的向股東東航實業集團有限公司借款人民幣1275萬元。 |
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重大債權債務事項 |
無 |
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提示提醒等內容 |
評估報告十一、特別事項說明 （一）入評估范圍的房屋建筑物——綜合樓實際測繪建筑面積為5620.66平方米，其中產證載明的建筑面積為4,894.55 平方米，未經規劃許可建筑面積為726.11平方米；辦公樓、鍋爐房、車庫3項房產均未取得房產證。本次評估，綜合樓的建筑面積依據張家界市測繪院出具的《不動產測量報告》確定；辦公樓、鍋爐房、車庫3項房產的建筑面積依據被評估單位相關人員測量申報，評估人員現場復核確定。本次評估依據實際建筑面積測算，未考慮該部分無產證的建筑面積可能被定性為違章建筑對評估值的影響。上述無產證的房屋建筑物，張家界東航旅游開發有限公司承諾房屋產權無異議，如因產權引起的糾紛，張家界東航旅游開發有限公司承擔全部責任。 （二）由于酒店處于停業狀態，評估范圍內的機器設備-三菱電梯截至評估基準日最新年檢日期為2016年9月，檢驗有效期到2017年9月，電梯現在處于封存狀態，無法使用。考慮到設備已使用19年，超過了其經濟耐用年限，而且定期檢驗報告已過期，現處于封存狀態，無法使用。故本次評估按其清理變現后的凈收益額作為評估值。 （三）2020年1月17日，張家界東航旅游開發有限公司向東航實業集團有限公司貸款11,950,000.00元人民幣，借款期限為2020年1月17日至2021年1月17日，借款利率為0。 |
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管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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轉讓方簡況
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轉讓方基本情況 |
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轉讓方名稱 |
東航實業集團有限公司 |
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注冊地（住所） |
上海市虹橋路2550號 |
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經濟類型 |
國有獨資公司（企業）/國有全資企業 |
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公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（內資） |
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持有產(股)權比例 |
100% |
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擬轉讓產(股)權比例 |
100% |
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產權轉讓行為批準情況 |
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國資監管機構 |
國務院國資委監管 |
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所屬集團或主管部門名稱 |
中國東方航空集團有限公司 |
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批準單位名稱 |
中國東方航空集團有限公司 |
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交易條件與受讓方資格條件
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交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
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與轉讓相關其他條件 |
包括但不限于： 1、對轉讓標的企業職工有無繼續聘用要求：無 2、對轉讓標的企業存續發展方面的要求：無 3、產權轉讓涉及的債權債務處置要求：無 4、本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將除保證金外的產權交易價款全額支付至產權交易機構指定銀行賬戶。上海聯合產權交易所在出具產權交易憑證并經轉讓方申請后3個工作日內，將全部價款劃至轉讓方指定銀行賬戶。 5、交易條件信息發布期滿，①如只征集到一個符合條件的競買人，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯合產權交易所有限公司的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。②信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價—— 多次報價的競價方式，受讓方被確定后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。 6、意向受讓方在充分了解產權標的情況，并被確認受讓資格后3個工作日，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1200萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓標的產權承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。 7、為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容做出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。①只征集到一個符合條件的競買人：（1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。②征集到兩個及以上符合條件的競買人：（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。③違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。 8、本項目公告期即為盡職調查期。意向受讓方舉牌且繳納保證金后，即視為意向受讓方了解與本次轉讓標的有關的事宜，充分了解轉讓方已經披露和未披露的關于轉讓標的存在或潛在的經營風險和法律風險,認可項目現狀以及已完成對本項目的全部盡職調查,并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容,自愿承擔因轉讓標的現狀和本次交易的風險可能造成的一切損失。 9、受讓方需承諾受讓標的企業100%股權后，標的企業不得再使用“東航”的字號。 10、從評估基準日起至變更登記完成日期間，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受讓方承接。 |
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受讓方資格條件 |
1、意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內企業法人或有民事行為能力的自然人。 2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。 3、意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。 4、國家法律、法規等規定的其他條件。 |
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保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
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交納金額 |
1,200.000000萬元 |
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交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 |
信息披露
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信息披露期 |
自公告之日起20個工作日 |
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交易方式 |
信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式：網絡競價（多次報價） |
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滬公網安備 31010402001190號