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項目編號：G32020SH1000114
轉讓價格： 4,777.260000萬元
標的所屬行業： 零售業
標的所在地區： 青海省 西寧市 城西區
信息披露起始日期： 2020-07-14
信息披露期滿日期： 2020-08-10
轉讓方承諾
我方擬轉讓所持有標的企業產權，并通過上海聯合產權交易所（以下簡稱“聯交所”）公開披露產權轉讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉讓是我方真實意思表示，轉讓標的權屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產權擁有完全的處置權且不存在法律法規禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權的產權轉讓，符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序；
（2）本次轉讓已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
（3）我方所提交的轉讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規和聯交所相關交易規則及規定，恪守轉讓公告約定，按照相關要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉讓行為可能導致的企業經營、行業、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方及聯交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
標的企業簡況
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標
的
企
業
基
本
情
況 |
標的企業名稱 |
青海華潤萬家生活超市有限公司 |
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注冊地(地址) |
西寧市城西區勝利路81號 |
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法定代表人 |
徐健 |
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企業類型 |
有限責任公司（內資） |
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成立時間 |
2008-05-08 |
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注冊資本 |
10,300.000000萬元 |
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注冊資本幣種 |
人民幣 |
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經濟類型 |
國有控股企業 |
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公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（內資） |
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經營規模 |
小型 |
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統一社會信用代碼或組織機構代碼 |
91630100661933887K |
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經營范圍 |
餐飲服務；餐飲管理；預包裝食品（含冷藏冷凍食品）、散裝食品（含冷藏冷凍食品、散裝熟食）銷售；嬰幼兒配方乳粉、保健食品、熱食類食品、冷食類食品、生食類食品、糕點類食品制售；其他類食品銷售（以上項目憑食品經營許可證經營，有效期至2021年11月27日止）；裱花制品生產、銷售（此項僅限分支機構經營）；音像制品、圖書、期刊零售租賃；煙零售；百貨、服裝、家具（不含生產、加工）、五金交電、工藝美術品、花卉、勞保用品、辦公設備及用品、電子產品、通訊器材（不含衛星地面接收設備）、計算機及配件、摩托車配件、珠寶玉器、金銀飾品、數碼產品、家電、化妝品、保健品、化工產品（不含危險化學品）、計生用品銷售；家務服務；會議服務；房屋、柜臺租賃；廣告策劃、代理、發布；家電維修、回收、以舊換新；倉儲（憑公安消防部門合格證經營）、裝卸搬運服務；網上商品銷售（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營） |
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職工人數 |
216 |
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是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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標
的
企
業
股
權
結
構 |
原股東是否放棄優先受讓權 |
不涉及 |
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序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
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1 |
陜西華潤萬家生活超市有限公司 |
100 |
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主
要
財
務
指
標
︵
萬
元
︶ |
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年度審計報告 |
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年度 |
2019 |
營業收入 |
10,246.030000 |
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營業利潤 |
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凈利潤 |
-1,156.800000 |
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資產總計 |
8,832.410000 |
負債總計 |
4,560.640000 |
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所有者權益 |
4,271.770000 |
審計機構 |
普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）北京分所 |
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企業財務報告 |
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報表日期 |
2020-05-31 |
營業收入 |
3,992.080000 |
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營業利潤 |
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凈利潤 |
-505.690000 |
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資產總計 |
1,278.490000 |
負債總計 |
-2,487.600000 |
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所有者權益 |
3,766.090000 |
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資
產
評
估
情
況
︵
萬
元
︶ |
評估機構 |
沃克森（北京）國際資產評估有限公司 |
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核準（備案）機構 |
中國華潤有限公司 |
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核準備案日期 |
2020-07-01 |
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基準日審計機構 |
普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）北京分所 |
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評估基準日 |
2019-12-31 |
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內部審議情況 |
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項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
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資產總計 |
8,832.410000 |
9,170.040000 |
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負債總計 |
4,560.640000 |
4,560.640000 |
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凈資產 |
4,271.770000 |
4,609.400000 |
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轉讓標的對應評估值 |
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4,609.400000 |
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重
要
信
息
披
露 |
其他披露內容 |
無 |
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重大債權債務事項 |
無 |
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提示提醒等內容 |
包括但不限于以下與轉讓產權有關的內容： 1、 標的企業其他股東是否明確放棄優先購買權（是□ 否□ 不涉及√ 不表示□） 2、 重大債權債務事項（有□ 無√） 3、 根據評估報告第十一、特別事項說明： 具體為： 2、 經過核實調查，被評估單位存在以下事項： （1） 部分待報廢設備，具體詳見評估明細表，本次按二手市場回收價確認評估值。 （2） 應收賬款--清場供應商貨款清理，該款項賬齡在兩年以上，被評估單位預計無法收回，已全額計提壞賬準備。本次評估全額預計評估風險損失。 3、評估基準日存在的法律、經濟等未決事項： 西寧市城西區人民法院于2019年8月12日作出判決：被告青海華潤萬家生活超市有限公司向原告青海青潤商貿有限公司支付343,276.76元貨款及2018年9月1日至2019年4月8日拖欠貨款利息8442元及2019年4月9日至實際付清貨款利息。2019年11月25日，西寧市中級人民法院二審維持原判。2020年5月25日，被評估單位提起再審已由青海省高級人民法院受理，但尚未裁定。 截止評估基準日和報告出具前，現有的最新判決結果為被評估單位預計應支付354,000.00元，后續審判結果待定。出于謹慎性原則，本次評估按應付354,000.00元確認評估值，未考慮期后判決事項。 4、其他內容詳見評估報告及備查文件。 |
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管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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轉讓方簡況
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轉讓方基本情況 |
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轉讓方名稱 |
陜西華潤萬家生活超市有限公司 |
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注冊地（住所） |
大慶路120號 |
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經濟類型 |
國有控股企業 |
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公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（外資） |
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持有產(股)權比例 |
100% |
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擬轉讓產(股)權比例 |
100% |
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產權轉讓行為批準情況 |
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國資監管機構 |
國務院國資委監管 |
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所屬集團或主管部門名稱 |
中國華潤有限公司 |
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批準單位名稱 |
華潤萬家（控股）有限公司 |
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交易條件與受讓方資格條件
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交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
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與轉讓相關其他條件 |
包括但不限于： 1、對轉讓標的企業職工有無繼續聘用要求（有√ 無□） 具體為：除在交割日前離職及解除勞動合同的員工外，受讓方須同意標的企業繼續履行與其他員工簽訂的現有勞動合同，維持現有勞動合同約定的薪酬福利。 2、對轉讓標的企業存續發展方面的要求（有□ 無√） 3、產權轉讓涉及的債權債務處置要求（有√ 無□） 具體為： 經轉讓方與標的企業簽署的《債權債務處置協議》約定如下： 3.1與門店（包括標的企業經營的位于西寧市城西區勝利路81號的門店及下屬西寧市建國路分公司對應的門店，以下統稱“門店”）經營相關且可正常回收并經各相關方書面確認的往來款項（如押金、保證金、預付租金、應交稅費等），由受讓方及標的企業承接并于交割日（即轉讓方將標的企業及門店全部資產、場地等移交給受讓方的日期）前與轉讓方共同形成確認清單；其他往來（包括與商品、工程、招商等相關的各種預付、應收、應付款項）按如下約定由標的企業全部轉移給轉讓方，轉讓方以現金或往來方式與標的企業結算。 （1）與商品、工程等相關的應付款項，由標的企業于交割日前將該等債務全部轉給轉讓方。交割日后如有債權人向標的企業要求支付且有明確依據的，轉讓方收到標的企業或債權人通知后60日內核實并于核實確認后20日內據實承擔支付；如前述應付款項通過訴訟或仲裁確認，由轉讓方主導處理，標的企業及受讓方應當予以配合，轉讓方應按照法院或仲裁機構的生效裁判文書及時履行對應的義務，若轉讓方未及時支付或履行給目標公司及受讓方造成任何損失的應承擔賠償責任。轉讓方按上述約定支付給標的企業的款項為扣減標的企業可抵扣的增值稅進項稅額后的金額。如果轉讓方已向標的企業支付前述款項，轉讓方不再承擔任何責任，因標的企業收到轉讓方支付的款項后未能支付給債權人而造成的任何損失由標的企業承擔賠償責任。 （2）與商品、招商等相關的預付、應收款項，由標的企業于交割日前全部將該等債權轉給轉讓方，后續由轉讓方負責收回并歸轉讓方所有，標的企業及受讓方應按轉讓方要求予以配合，如標的企業直接收取相關款項，標的企業應在收到款項后5日內將扣減標的企業增值稅銷項稅額后的金額支付給轉讓方。 （3）上述（2）涉及按照法律規定應由標的企業向第三方開具發票的，在轉讓方向標的企業提供第三方發票信息后10個工作日內，標的企業開具相應發票并配合將發票寄至轉讓方。 3.2標的企業已發行的預付卡在交割日的負債賬面余額全部轉移給轉讓方。在交割日前，消費者持有的有效預付卡仍可在門店正常使用，轉讓方通知消費者提前持卡消費，標的企業已兌付的，轉讓方不再承擔任何兌付或付款責任。在交割日后，受讓方應保證標的企業不再接受消費者持有效預付卡消費。如消費者要求換卡或兌換，由轉讓方負責處理，若轉讓方未及時處理給標的企業及受讓方造成損失的應承擔賠償責任。 3.3標的企業的會員積分在交割日的余額全部轉移給轉讓方，交割日前由標的企業向消費者承兌，標的企業已承兌的，轉讓方不再承擔任何承兌或付款責任。交割日后，門店不再接受消費者兌換積分，由轉讓方向消費者承兌，若轉讓方未及時承兌給標的企業及受讓方造成損失的應承擔賠償責任。 4.其他 4.1、信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》。本項目信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人采取網絡競價-多次報價的方式，確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。 4.2、意向受讓方在充分了解產權標的情況，并在掛牌截止日前（以實際到賬為準）按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣477.73萬元到上海聯交所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為履約保證金，并在《產權交易合同》簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在《產權交易合同》簽訂后轉為交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方后，競買人遞交申請返還之日起3個工作日內全額一次性無息返還。 4.3、為保護交易各方合法利益，轉讓方在此作出特別提示，意向受讓方一旦遞交受讓材料且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯合產權交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴： 4.3.1只征集到一個符合條件的競買人時： （1）在按照上海聯合產權交易所通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的； （2）在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂《產權交易合同》的； （3）未按照本公告要求和《產權交易合同》的約定將產權交易價款、交易手續費全額支付至上海聯合產權交易所指定銀行賬戶或放棄受讓的。 4.3.2征集到兩個及以上符合條件的競買人時： （1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的； （2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的，未放棄優先購買權的其他股東除外； （3）競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照競價實施方案的要求簽訂《產權交易合同》、未按照本公告要求和《產權交易合同》的約定將產權交易價款、交易手續費全額支付至上海聯合產權交易所指定銀行賬戶或放棄受讓的。 4.4、受讓方未按《產權交易合同》約定期限支付產權交易價款的，應向轉讓方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之二計算。因受讓方逾期付款導致標的企業交割延遲的，轉讓方對于標的企業自評估基準日至交割日期間的損益無需承擔任何責任。逾期付款超過九十日的，轉讓方有權解除《產權交易合同》，要求受讓方按照《產權交易合同》約定的產權交易價款的30%承擔違約責任，并要求受讓方承擔轉讓方及標的企業因此遭受的損失。 4.5、本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內將保證金以外的剩余產權交易價款全額支付至上海聯合產權交易所指定賬戶。上海聯合產權交易所在出具《交易憑證》并經轉讓方申請后3個工作日內將全部交易價款匯至轉讓方指定銀行賬戶。 4.6、轉讓方和受讓方按交割日財務賬對應的《資產清單》對標的企業及門店資產進行盤點交接。轉讓方不對產權標的上已存在且已披露的瑕疵（或交割日前已經存在的歷史違法或違約行為）承擔任何責任。本項目所涉審計報告、資產評估報告、法律文件等文件（如有）所披露的內容僅為交易價款的作價依據，不作為本項目的交割依據。 4.7、自評估基準日至交割日期間，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受讓方享有和承擔。 4.8、意向受讓方在遞交受讓申請時須同時遞交書面承諾： （1）同意本次轉讓標的企業的審計、評估基準日為2019年12月31日，評估基準日以后的損益均由受讓方享有或承擔。 （2）接受并同意標的以現狀進行交付。 （3）同意在被確認為受讓方后5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并在《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內將保證金以外的剩余交易價款與交易手續費一并支付至上海聯合產權交易所指定賬戶。 （4）同意上海聯合產權交易所在出具《交易憑證》并經轉讓方申請后3個工作日內將全部交易價款匯至轉讓方指定銀行賬戶。 （5）認可并已詳細閱讀本項目涉及的審計報告、資產評估報告、法律文件等文件（如有）所揭示的內容并完成對本項目的全部盡職調查。 （6）受讓方知曉針對評估報告特別事項說明所涉及的未決事項、法律糾紛等不確定因素，并同意配合標的企業解決,且不以此為由向轉讓方進行任何追溯。 （7）同意督促標的企業按照上述3.1條約定配合轉讓方處理相關往來款項清理后續事宜。 （8）同意與轉讓方在交割日簽署書面確認書，辦理標的企業及門店全部資產、場地的交接，財務資料及印章等于交割日后15日內交接。標的企業及門店原有的存貨系統、銷售系統、供應鏈系統、人事管理系統及其他相關經營管理系統均在交割日停止使用。 （9）同意轉讓方不移交標的企業與門店的下述資料：包括涉訴事項的相關資料（包括但不限于傳票、起訴狀、判決書等）、會員資料及信息、供應商合同（與受讓方接收的庫存商品相關的供應商合同除外）、門店營運數據、標的企業內部決議及批復文件、門店不再繼續執行的運營合同、物料采購合同、黨群工作檔案、產品檔案（含著作權、專利、商標、專有技術等檔案）。 （10）同意全力配合轉讓方處理涉訴事項（即標的企業于交割日之前已產生但尚未完結的訴訟或仲裁事項及雖在交割日后發生訴訟或仲裁但產生該等訴訟或仲裁事項是基于交割日之前標的企業的經營和管理導致的），包括但不限于提供相關的授權手續、文件資料、法院文書等。對于標的企業涉訴事項，在交割后仍由轉讓方負責處理直至結案，并由轉讓方按生效的法院判決履行對應的義務，具體由標的企業收到法院判決后24小時內提供給轉讓方，轉讓方按生效的法院判決金額款項支付給標的企業，由標的企業履行。若轉讓方逾期支付而給目標公司及受讓方造成損失的由轉讓方承擔賠償責任。 （11）同意自交割日起，標的企業、門店及標的股權及附于其上的各種法定權利、義務及風險等均由受讓方享有和承擔。因自交割日起受讓方管理標的企業及門店出現的任何糾紛、訴訟、仲裁等，均由受讓方自行負責處理，轉讓方不再承擔任何責任。轉讓方因此遭受損失的，受讓方還應全額賠償。 （12）同意在取得產交所出具的產權交易憑證后15日內配合轉讓方完成標的股權工商變更登記，提供辦理登記所需的簽字蓋章文件、新任職人員身份證明文件等，完成目標公司及下屬西寧市建國路分公司相關工商登記任職人員（包括但不限于法定代表人/董事長、董事會成員、監事、總經理、負責人等）的變更。 （13）受讓方應在標的股權完成工商變更登記之日起5個月內完成標的企業及門店的原華潤萬家經營品牌的更換。若未按約定完成前述經營品牌更換，造成轉讓方或其關聯公司損失的，受讓方應全額賠償。 （14）受讓方應在標的股權完成工商變更登記的同時完成標的企業及門店的名稱變更并不得再使用華潤及萬家等相關字號，若無法同時完成辦理的，最晚應在標的股權完成工商變更登記之日起60日內完成辦理。若未按約定完成前述變更，造成轉讓方或其關聯公司損失的，受讓方應全額賠償。 （15）同意在交割日后，如轉讓方或其關聯公司與標的企業仍有未結清債權債務的，轉讓方與受讓方應在標的股權完成工商變更登記之日起30日內完成最終結算，受讓方對標的企業及門店享有連帶債權并承擔連帶債務。 |
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受讓方資格條件 |
1、意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內企業法人、其他經濟組織。 2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。 3、意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。 4、符合國家法律、法規規定的其他條件。 5、本項目不接受聯合受讓，也不得采用委托、信托方式受讓。 |
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保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
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交納金額 |
477.730000萬元 |
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交納時間 |
信息披露期滿前交納。 |
信息披露
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信息披露期 |
自公告之日起20個工作日 |
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交易方式 |
信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式：網絡競價（多次報價） |
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滬公網安備 31010402001190號