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| 聯系電話： |
021-60455780 |
| 傳真號碼： |
021-60455781 |
| 電子郵箱： |
shaccord@163.com |
| 郵政編碼： |
200030 |
| 公司地址： |
上海市徐匯區蒲匯塘路150號匯鑫國際大廈1702室（宜山路口） |
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上海晉能國際貿易有限公司100%股權及轉讓方對標的企業29709.68575萬元的債權
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項目編號：Q319SH1014920-3
轉讓價格：??7,500.000000萬元
信息披露起始日期：???2020-03-09
信息披露期滿日期：???2020-04-03
標的所在地區：???上海
標的所屬行業：???社會服務業
轉讓方承諾
本轉讓方現委托（山西省產權交易中心股份有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾： 1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件； 2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準； 3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。 我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。
標的企業簡況
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標
的
企
業
基
本
情
況
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標的企業名稱
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上海晉能國際貿易有限公司
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注冊地(地址)
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上海市虹口區吳淞路469號1101室
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法定代表人
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白衛東
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成立時間
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2002-11-08
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注冊資本
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15,000.000000（萬元）
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注冊資本幣種
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人民幣
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經濟類型
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集體
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公司類型（經濟性質）
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有限責任公司
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經營規模
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中型
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統一社會信用代碼或組織機構代碼
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913101097442453427
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經營范圍
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銷售工業硅,活性炭,石墨電極,炭素制品,硅鐵,硅錳,微硅粉,鋁硅,錳礦石,鐵礦石,氧化鋁粉,鋁錠,金屬鎂,耐火材料,生鐵,鋼材,木材,五金產品,水暖器材,機電設備,工礦配件,儀器儀表,日用百貨,勞防用品,辦公用品,消防器材,電子設備,計算機、軟件及輔助設備,煤炭經營,汽車銷售,化工產品批發(除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品);從事貨物及技術的進出口業務,從事計算機科技專業領域內的技術咨詢,機械設備維修。【依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】
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職工人數
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15
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是否含有國有劃撥土地
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否
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標
的
企
業
股
權
結
構
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原股東是否放棄優先受讓權
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不涉及
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序號
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股東名稱
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持股比例（%）
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1
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山西晉能集團有限公司
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100
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?
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主
要
財
務
指
標
︵
萬
元
︶
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? |
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年度審計報告
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年度
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2017
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營業收入
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16,242.380000
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營業利潤
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5.820000
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凈利潤
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0.350000
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? |
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資產總計
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40,679.400000
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負債總計
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27,495.130000
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? |
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所有者權益
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13,184.260000
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審計機構
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瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）長春分所
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? |
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年度
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2016
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營業收入
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40,322.310000
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? |
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營業利潤
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109.580000
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凈利潤
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62.400000
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? |
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資產總計
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45,934.450000
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負債總計
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17,120.180000
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? |
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所有者權益
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28,814.280000
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審計機構
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中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙山西分所）
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? |
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企業財務報告
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? |
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報表日期
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2020-02-29
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營業收入
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105.020000
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? |
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營業利潤
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-334.250000
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凈利潤
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-334.250000
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? |
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資產總計
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13,286.000000
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負債總計
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30,079.800000
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? |
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所有者權益
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-16,793.800000
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? |
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資
產
評
估
情
況
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評估機構
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北京卓信大華資產評估有限公司
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? |
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核準（備案）機構
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國家電網有限公司
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? |
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核準（備案）日期
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2019-04-23
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評估基準日
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2018-10-31
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? |
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基準日審計機構
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瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）長春分所
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律師事務所
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北京市中倫（上海）律師事務所
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內部審議情況
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其他
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項目
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賬面價值（萬元）
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評估價值（萬元）
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流動資產
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18,604.640000
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18,825.270000
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固定資產
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1,557.650000
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9,150.380000
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? |
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資產總計
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20,228.980000
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28,006.340000
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? |
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流動負債
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35,999.180000
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35,999.180000
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? |
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負債總計
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35,999.180000
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35,999.180000
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? |
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凈資產
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-15,770.200000
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-7,992.840000
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? |
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轉讓標的對應評估值
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-7,992.840000
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? |
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重
要
信
息
披
露
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其他披露內容
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1、本次掛牌價格由100%股權價格人民幣1元加上債權人民幣7499.9999萬元組成，總計為人民幣7500萬元。 2、本項目如競價采用網絡競價多次報價交易方式，競價增值部分是對股權價款的溢價。
3、如標的企業根據企業實際情況與現有職工協商解除勞動合同的，標的企業將按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》等規定向職工支付經濟補償金等因勞動關系解除所產生的費用。
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? |
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重大債權債務事項
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評估基準日后，標的企業向轉讓方山西晉能集團有限公司新增借款，截至2019年7月17日，轉讓方山西晉能集團有限公司對標的企業上海晉能國際貿易有限公司的債權為人民幣29709.68575萬元。
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? |
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審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容
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以下出自《資產評估報告》特別事項說明 1.納入評估范圍的車輛中，滬EF6931因有交通違章記錄，暫未年檢，企業提供相關情況說明。 2.截至評估基準日，晉能國貿存在的訴訟、仲裁事項如下： 2012年2月至12月期間，上海晉能資源有限公司與天津康杰進出口貿易有限公司分8次簽訂錳礦銷售合同，銷售進口錳礦6600噸，結算金額合計1,172.76萬元。合同簽訂后，上海晉能資源有限公司履行了供貨義務，但天津康杰進出口貿易有限公司未支付全部貨款，共計拖欠513.26萬元。2013年7月14日，上海晉能資源有限公司與上海晉能國際貿易有限公司簽訂《債權轉讓協議》。根據協議，上海晉能資源有限公司將其對天津康杰進出口貿易有限公司的131.75萬元債權轉讓給上海晉能國際貿易有限公司，天津康杰進出口貿易有限公司尚欠貨款381.51萬元。 2013年7月29日，上海晉能資源有限公司向上海仲裁委員會提出上訴。2014年1月13日，上海仲裁會下達（2013）滬仲案字第0992號裁決書，裁定天津康杰進出口貿易有限公司向上海晉能資源有限公司支付拖欠的貨款人民幣3,815,054.42元，并以人民幣3,815,054.42元為本金，按中國人民銀行頒布的6個月-1年期間的同期貸款利率標準，支付自2013年6月1日期至實際清償本金之日止的利息。2014年，上海晉能資源有限公司申請天津市第一中級人民法院強制執行上海仲裁委員會（2013）滬仲案字第0992號裁決書。2014年12月15日，天津市西青區人民法院下達（2014）青執字第2517號執行裁定，下達“本院依據已發生法律效力的（2013）滬仲案字第0992號仲裁裁決書，于2014年7月27日向天津康杰進出口貿易有限公司發出執行通知書，責令其履行法律文書確定的給付義務，但天津康杰進出口貿易有限公司至今未履行。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百四十四條的規定，裁定如下：輪候查封天津康杰進出口貿易有限公司名下坐落于天津市河西區解放南路創展大廈2811-2815號房屋五套。查封期限為兩年，自2014年12月15日至2016年12月14日。” 2016年10月31日后，對查封房屋申請了續封。2018年9月25日，在前述續封期即將屆滿之日，再次向法院申請了續封，續封期限為三年。 2017年7月26日，上海晉能資源有限公司向天津市西青區人民法院申請將天津康杰進出口貿易有限公司納入失信被執行人名單、限制相關人員出境以及高消費，目前等待法院反饋。
截止2018年10月31日，應收賬款-天津康杰進出口貿易有限公司賬面余額2,238,620.56元，為2012年應收天津康杰進出口貿易有限公司921,058.50元和2017年11月從上海晉能資源有限公司轉入1,317,562.06元。
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管理層擬參與受讓意向
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否
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轉讓方簡況
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轉讓方基本情況
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轉讓方名稱
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山西晉能集團有限公司
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注冊地（住所）
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太原市杏花嶺區南肖墻12號
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經濟類型
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集體
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公司類型（經濟性質）
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有限責任公司
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持有產(股)權比例
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100%
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擬轉讓產(股)權比例
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100%
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產權轉讓行為批準情況
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國資監管機構
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所屬集團或主管部門名稱
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批準單位名稱
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國網山西省電力公司
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交易條件與受讓方資格條件
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交易條件
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交易價款支付方式
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一次性付款
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對轉讓標的企業職工
是否有繼續聘用要求
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是
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具體為
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受讓方須同意標的企業繼續履行與職工簽訂的現有勞動合同。
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對轉讓標的企業存續
發展方面是否有要求
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否
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產權轉讓涉及的債權
債務處置是否有要求
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是
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具體為
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標的企業債權債務由轉讓后的標的企業承繼。
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與轉讓相關其他條件
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1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1500萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，在簽訂產權交易合同后該立約保證金轉為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在簽訂產權交易合同后轉為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉為部分交易價款，未成為受讓方的其他競買人，支付的競價保證金按規定無息返還。 2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓，競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過中國產權報價網進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。 3.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至產權交易機構指定賬戶。受讓方須同意交易所出具交易憑證后3個工作日內，將交易價款劃轉至轉讓方指定賬戶。 4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。①只征集到一個符合條件的競買人（1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過中國產權報價網進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。②征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價等方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。③違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。 5.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 6.標的企業過渡期損益（評估基準日至產權交割日期間的企業經營性損益）由最終受讓方承擔。
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受讓方資格條件
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1.意向受讓方須為依法設立且有效存續的企業法人、其他經濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。 2.意向受讓方應具有良好的商業信用、財務狀況和支付能力，無不良經營記錄。 3.項目不接受聯合受讓，也不得采用委托或隱托方式舉牌。 4.國家法律、行政法規規定的其他條件。
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保證金設定
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是否交納保證金
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是
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交納金額
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1,500.000000（萬元）
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交納時間
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意向受讓方應在確認受讓資格后3個工作日內交納。
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信息披露
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信息披露期
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自公告之日起20個工作日
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交易方式
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掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價
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?
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滬公網安備 31010402001190號