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項目編號：G32020SH1000012
轉讓價格：??41,680.000000萬元
標的所屬行業(yè)：???軟件和信息技術服務業(yè)
標的所在地區(qū)：???上海 浦東新區(qū)
信息披露起始日期：???2020-02-24
信息披露期滿日期：???2020-03-20
轉讓方承諾
我方擬轉讓所持有標的企業(yè)產(chǎn)權，并通過上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）公開披露產(chǎn)權轉讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉讓是我方真實意思表示，轉讓標的權屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權的產(chǎn)權轉讓，符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規(guī)規(guī)定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序；
（2）本次轉讓已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內部決策，并獲得相應批準；
（3）我方所提交的轉讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規(guī)和聯(lián)交所相關交易規(guī)則及規(guī)定，恪守轉讓公告約定，按照相關要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉讓行為可能導致的企業(yè)經(jīng)營、行業(yè)、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方及聯(lián)交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
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標的企業(yè)簡況
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標
的
企
業(yè)
基
本
情
況
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標的企業(yè)名稱
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上海東方匯融文化商務有限公司
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注冊地(地址)
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中國(上海)自由貿易試驗區(qū)祖沖之路1559號2幢3023室
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法定代表人
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楊正迎
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成立時間
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2006-10-13
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注冊資本
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10,000.000000萬元
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注冊資本幣種
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人民幣
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經(jīng)濟類型
|
國有控股企業(yè)
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公司類型（經(jīng)濟性質）
|
有限責任公司（內資）
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經(jīng)營規(guī)模
|
中型
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統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼
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913101157945171669
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經(jīng)營范圍
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通過公共積分管理系統(tǒng)為簽約用戶提供信息咨詢及技術服務、技術培訓,實業(yè)投資,會務服務,票務代理,工藝美術品、文教用品、禮品、辦公用品的銷售,健身服務,各類廣告的設計、制作、代理、發(fā)布,出版物經(jīng)營,電子商務(不得從事金融業(yè)務)。【依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
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職工人數(shù)
|
38
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是否含有國有劃撥土地
|
否
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|
標
的
企
業(yè)
股
權
結
構
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原股東是否放棄優(yōu)先受讓權
|
不涉及
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序號
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股東名稱
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持股比例（%）
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1
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上海東方票務有限公司
|
3.5
|
|
2
|
上海新華發(fā)行集團有限公司
|
3.5
|
|
3
|
上海世紀出版（集團）有限公司
|
3.5
|
|
4
|
上海精文投資有限公司
|
72
|
|
5
|
上海文化廣播影視集團有限公司
|
7.5
|
|
6
|
上海新華傳媒股份有限公司
|
5
|
|
7
|
上海旸谷創(chuàng)業(yè)投資有限公司
|
5
|
?
|
主
要
財
務
指
標
︵
萬
元
︶
|
? |
|
|
年度審計報告
|
? |
|
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年度
|
2017
|
營業(yè)收入
|
3.780000
|
? |
|
營業(yè)利潤
|
-193.120000
|
凈利潤
|
-172.130000
|
? |
|
資產(chǎn)總計
|
11,724.960000
|
負債總計
|
1,049.700000
|
? |
|
所有者權益
|
10,675.260000
|
審計機構
|
中匯會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所
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? |
|
年度
|
2018
|
營業(yè)收入
|
2.300000
|
? |
|
營業(yè)利潤
|
-215.420000
|
凈利潤
|
-214.160000
|
? |
|
資產(chǎn)總計
|
11,771.320000
|
負債總計
|
1,310.220000
|
? |
|
所有者權益
|
10,461.100000
|
審計機構
|
中匯會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所
|
? |
|
企業(yè)財務報告
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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? |
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報表日期
|
2019-12-31
|
營業(yè)收入
|
1.280000
|
? |
|
營業(yè)利潤
|
-333.510000
|
凈利潤
|
-323.530000
|
? |
|
資產(chǎn)總計
|
11,689.220000
|
負債總計
|
1,551.640000
|
? |
|
所有者權益
|
10,137.580000
|
|
|
? |
|
資
產(chǎn)
評
估
情
況
︵
萬
元
︶
|
評估機構
|
上海財瑞資產(chǎn)評估有限公司
|
? |
|
核準（備案）機構
|
上海市宣傳文化系統(tǒng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
|
? |
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核準備案日期
|
2020-01-17
|
? |
|
評估基準日
|
2019-08-31
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? |
|
基準日審計機構
|
中匯會計師事務所(特殊普通合伙)上海分所
|
? |
|
內部審議情況
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股東會決議
|
? |
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項目
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賬面價值（萬元）
|
評估價值（萬元）
|
? |
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資產(chǎn)總計
|
11,722.490000
|
42,009.800000
|
? |
|
負債總計
|
1,445.740000
|
1,445.740000
|
? |
|
凈資產(chǎn)
|
10,276.750000
|
40,564.060000
|
? |
|
轉讓標的對應評估值
|
|
40,564.060000
|
? |
|
重
要
信
息
披
露
|
其他披露內容
|
1、標的公司股東上海文化廣播影視集團有限公司、上海新華傳媒股份有限公司、上海旸谷創(chuàng)業(yè)投資有限公司、上海東方票務有限公司、上海新華發(fā)行集團有限公司和上海世紀出版（集團）有限公司均全權委托上海精文投資有限公司簽署和辦理本次項目掛牌轉讓涉及的文件和事項，并出具《授權委托書》。 2、依據(jù)《非金融機構支付服務管理辦法》（中國人民銀行令[2010]第2號和《中國人民銀行上海分行關于進一步規(guī)范支付機構變更事項監(jiān)管工作的通知》（上海銀發(fā)[2013]209號），本次股權轉讓在向登記機關申請變更登記前須報中國人民銀行同意。故，此次股權轉讓的《產(chǎn)權交易合同》在獲得中國人民銀行批準文件后生效。 3、標的企業(yè)2019年9月至2019年12月期間因經(jīng)營活動產(chǎn)生的損益情況為虧損410.88萬元（上海東方匯融文化商務有限公司合并報表）。 4、截至掛牌公告之日前，標的企業(yè)應收上海精文投資有限公司12,577,607.74元已全部收妥到賬。 5、上海東方匯融文化商務有限公司全資子公司上海東方匯融信息技術有限公司擁有中國人民銀行頒發(fā)的中華人民共和國支付業(yè)務許可證，支付業(yè)務許可證載明，業(yè)務類型為互聯(lián)網(wǎng)支付（全國），預付卡發(fā)行與受理（上海市），有效期至2022年6月26日。
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? |
|
重大債權債務事項
|
無
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? |
|
審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產(chǎn)權的提示提醒等內容
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1、根據(jù)上海精文投資有限公司提供的情況說明，若上海東方匯融文化商務有限公司100%股權轉讓完成，上海東方匯融文化商務有限公司將不再使用“東方文化卡”品牌。對于已發(fā)行的存量“東方文化卡”，則需按照相關的法律法規(guī)及轉讓合同約定由標的公司繼續(xù)妥善地運營、維護、服務、結算和回收完畢，不再重新開展充值銷售等業(yè)務。 2、長期股權投資單位--上海東方匯融信息技術服務有限公司評估基準日未分配利潤為負值，本次評估與審計報告確認口徑一致，未考慮未彌補虧損引起的遞延所得稅資產(chǎn)的影響。
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? |
|
管理層擬參與受讓意向
|
否
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? |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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? |
轉讓方簡況
|
轉讓方基本情況
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? |
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|
轉讓方名稱
|
上海新華傳媒股份有限公司
|
? |
|
注冊地（住所）
|
上海市閔行區(qū)劍川路951號5號樓一層西側
|
? |
|
經(jīng)濟類型
|
國有控股企業(yè)
|
? |
|
公司類型（經(jīng)濟性質）
|
股份有限公司（上市，內資）
|
? |
|
持有產(chǎn)(股)權比例
|
5%
|
? |
|
擬轉讓產(chǎn)(股)權比例
|
5%
|
? |
|
產(chǎn)權轉讓行為批準情況
|
|
|
|
? |
|
國資監(jiān)管機構
|
省級其他部門監(jiān)管
|
? |
|
所屬集團或主管部門名稱
|
中共上海市委宣傳部
|
? |
|
批準單位名稱
|
--
|
? |
?
|
轉讓方基本情況
|
? |
|
|
轉讓方名稱
|
上海旸谷創(chuàng)業(yè)投資有限公司
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? |
|
注冊地（住所）
|
上海市徐匯區(qū)永嘉路692號2幢323室
|
? |
|
經(jīng)濟類型
|
國有獨資公司（企業(yè)）/國有全資企業(yè)
|
? |
|
公司類型（經(jīng)濟性質）
|
有限責任公司（內資）
|
? |
|
持有產(chǎn)(股)權比例
|
5%
|
? |
|
擬轉讓產(chǎn)(股)權比例
|
5%
|
? |
|
產(chǎn)權轉讓行為批準情況
|
|
|
|
? |
|
國資監(jiān)管機構
|
省級其他部門監(jiān)管
|
? |
|
所屬集團或主管部門名稱
|
中共上海市委宣傳部
|
? |
|
批準單位名稱
|
--
|
? |
?
|
轉讓方基本情況
|
? |
|
|
轉讓方名稱
|
上海精文投資有限公司
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? |
|
注冊地（住所）
|
上海市宛平南路788號
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? |
|
經(jīng)濟類型
|
國有獨資公司（企業(yè)）/國有全資企業(yè)
|
? |
|
公司類型（經(jīng)濟性質）
|
有限責任公司（內資）
|
? |
|
持有產(chǎn)(股)權比例
|
72%
|
? |
|
擬轉讓產(chǎn)(股)權比例
|
72%
|
? |
|
產(chǎn)權轉讓行為批準情況
|
|
|
|
? |
|
國資監(jiān)管機構
|
省級其他部門監(jiān)管
|
? |
|
所屬集團或主管部門名稱
|
中共上海市委宣傳部
|
? |
|
批準單位名稱
|
中共上海市委宣傳部
|
? |
?
|
轉讓方基本情況
|
? |
|
|
轉讓方名稱
|
上海文化廣播影視集團有限公司
|
? |
|
注冊地（住所）
|
上海市靜安區(qū)威海路298號
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? |
|
經(jīng)濟類型
|
國有獨資公司（企業(yè)）/國有全資企業(yè)
|
? |
|
公司類型（經(jīng)濟性質）
|
有限責任公司（內資）
|
? |
|
持有產(chǎn)(股)權比例
|
7.5%
|
? |
|
擬轉讓產(chǎn)(股)權比例
|
7.5%
|
? |
|
產(chǎn)權轉讓行為批準情況
|
|
|
|
? |
|
國資監(jiān)管機構
|
省級其他部門監(jiān)管
|
? |
|
所屬集團或主管部門名稱
|
中共上海市委宣傳部
|
? |
|
批準單位名稱
|
--
|
? |
?
|
轉讓方基本情況
|
? |
|
|
轉讓方名稱
|
上海東方票務有限公司
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? |
|
注冊地（住所）
|
平型關路1220號
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? |
|
經(jīng)濟類型
|
國有控股企業(yè)
|
? |
|
公司類型（經(jīng)濟性質）
|
有限責任公司（內資）
|
? |
|
持有產(chǎn)(股)權比例
|
3.5%
|
? |
|
擬轉讓產(chǎn)(股)權比例
|
3.5%
|
? |
|
產(chǎn)權轉讓行為批準情況
|
|
|
|
? |
|
國資監(jiān)管機構
|
省級其他部門監(jiān)管
|
? |
|
所屬集團或主管部門名稱
|
中共上海市委宣傳部
|
? |
|
批準單位名稱
|
--
|
? |
?
|
轉讓方基本情況
|
? |
|
|
轉讓方名稱
|
上海世紀出版（集團）有限公司
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? |
|
注冊地（住所）
|
欽州南路81號19樓
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? |
|
經(jīng)濟類型
|
國有獨資公司（企業(yè)）/國有全資企業(yè)
|
? |
|
公司類型（經(jīng)濟性質）
|
有限責任公司（內資）
|
? |
|
持有產(chǎn)(股)權比例
|
3.5%
|
? |
|
擬轉讓產(chǎn)(股)權比例
|
3.5%
|
? |
|
產(chǎn)權轉讓行為批準情況
|
|
|
|
? |
|
國資監(jiān)管機構
|
省級其他部門監(jiān)管
|
? |
|
所屬集團或主管部門名稱
|
中共上海市委宣傳部
|
? |
|
批準單位名稱
|
--
|
? |
?
|
轉讓方基本情況
|
? |
|
|
轉讓方名稱
|
上海新華發(fā)行集團有限公司
|
? |
|
注冊地（住所）
|
上海市徐匯區(qū)漕溪北路331號20層
|
? |
|
經(jīng)濟類型
|
國有控股企業(yè)
|
? |
|
公司類型（經(jīng)濟性質）
|
有限責任公司（內資）
|
? |
|
持有產(chǎn)(股)權比例
|
3.5%
|
? |
|
擬轉讓產(chǎn)(股)權比例
|
3.5%
|
? |
|
產(chǎn)權轉讓行為批準情況
|
|
|
|
? |
|
國資監(jiān)管機構
|
省級其他部門監(jiān)管
|
? |
|
所屬集團或主管部門名稱
|
中共上海市委宣傳部
|
? |
|
批準單位名稱
|
--
|
? |
交易條件與受讓方資格條件
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交易條件
|
交易價款支付方式
|
分期付款
|
|
分期付款支付要求
|
首期價款（含交易保證金）為產(chǎn)權標的成交價格的30%，受讓方應在產(chǎn)權交易合同簽訂之日起3個工作日內支付至產(chǎn)權交易機構指定賬戶；第二筆價款為成交金額的60%，受讓方應在本合同生效后的5個工作日內支付至產(chǎn)權交易機構指定賬戶;剩余價款應在產(chǎn)權交易合同簽訂后12個月的到期日支付，且提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息。上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所在收到90%價款、出具產(chǎn)權交易憑證并收到轉讓方收據(jù)后，將首期價款和第二筆價款劃至轉讓方指定銀行賬戶。
|
|
與轉讓相關其他條件
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包括但不限于： 1、對轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用要求（有√ 無□） （具體為：受讓方須同意并接受經(jīng)標的公司職工大會審議通過的《上海東方匯融文化商務有限公司100%股權轉讓涉上海東方匯融文化商務有限公司及上海東方匯融信息技術服務有限公司之職工安置方案》及其所附職工安置協(xié)議。如涉及職工安置事項，具體詳見《上海東方匯融文化商務有限公司100%股權轉讓涉上海東方匯融文化商務有限公司及上海東方匯融信息技術服務有限公司之職工安置方案》、《上海東方匯融文化商務有限公司100%股權轉讓方案》的相關條款和《關于審閱預估補償金金額文件之備忘錄》，安置費用多退少補，該等款項系為了依據(jù)職工安置方案需向上海東方匯融文化商務有限公司及子公司上海東方匯融信息技術服務有限公司員工支付的經(jīng)濟補償金。 2、對轉讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面的要求（有□ 無√） （具體為：） 3、產(chǎn)權轉讓涉及的債權債務處置要求（有√ 無□） （具體為：受讓方須同意本次產(chǎn)權轉讓涉及的標的企業(yè)債權債務由轉讓后的標的企業(yè)繼續(xù)承繼。） 1、信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權，并按照產(chǎn)權交易機構通知要求在規(guī)定時限內通過上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂產(chǎn)權交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權交易合同。 2、意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況，并在被確認受讓資格后1個工作日內，按產(chǎn)權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣8000萬元到上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓標的產(chǎn)權承諾的確認，成為產(chǎn)權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。 3、評估基準日至工商變更登記日期間，標的企業(yè)因經(jīng)營活動產(chǎn)生的盈利或虧損而導致凈資產(chǎn)的增加或減少及相關權益由受讓方承接。 4、為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容做出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1）、只征集到一個符合條件的競買人（1）在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所通知的規(guī)定時限內，競買人未通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行有效報價的（2）在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產(chǎn)權交易合同的。2）、征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網(wǎng)絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權交易有關規(guī)則簽訂產(chǎn)權交易合同的。3）、違反產(chǎn)權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 5、本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方如向轉讓方提出要求進行盡職調查，須與轉讓方簽訂《保密協(xié)議》并向轉讓方指定賬戶支付盡調保證金4000萬元，盡調保證金將在《產(chǎn)權交易合同》簽訂后無息原路返還。意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細 閱讀并完全認可本次轉讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查，并依據(jù)該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉讓公告之內容。 6、意向受讓方須書面承諾，同意股權轉讓完成后，標的公司將不再使用“東方文化卡”品牌及其它股權轉讓完成前匯融信息技術已有的預付費卡品牌銷售預付費卡。已發(fā)行的存量“東方文化卡”則需按照相關的法律法規(guī)及本項目《產(chǎn)權交易合同》中的約定，由標的公司繼續(xù)妥善地運營、維護、服務、結算和回收完畢，不再重新開展充值銷售等業(yè)務。
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受讓方資格條件
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1、意向受讓方應為從事文化或旅游行業(yè)經(jīng)營業(yè)務2年以上依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人（以營業(yè)執(zhí)照上營業(yè)范圍為準且符合國家統(tǒng)計局發(fā)布的行業(yè)分類），且須持有省級文旅局頒布的尚在有效期內的文化或旅游相關經(jīng)營許可文件。 2、意向受讓方的實繳注冊資本不低于人民幣3億元且 連續(xù)2年的營業(yè)收入（2017年、2018年）不低于人民幣5億元/年，年度利潤總額不少于人民幣5000萬元。（上述數(shù)據(jù)以企業(yè)年度審計報告為準） 3、意向受讓方須財務狀況良好、有信譽、有足夠的支付能力，在登記受讓意向時須提供項目掛牌期間銀行出具的不低于本項目掛牌價的存款證明, 若由多家銀行出具的多個賬戶銀行存款證明，須出具同一日期的存款證明。 4、意向受讓方應具有良好商業(yè)信用，無不良信用記錄。 5、意向受讓方應符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章及相關規(guī)定的資格條件。 6、本次股權轉讓不接受委托（含隱名委托）、信托、聯(lián)合方式舉牌受讓。
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保證金設定
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是否交納保證金
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是
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交納金額
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8,000.000000萬元
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交納時間
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意向受讓方經(jīng)資格確認后1個工作日內交納。
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信息披露
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信息披露期
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自公告之日起20個工作日
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交易方式
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信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式：網(wǎng)絡競價（多次報價）
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滬公網(wǎng)安備 31010402001190號