|
|
 |
| |
| 聯系電話： |
021-60455780 |
| 傳真號碼： |
021-60455781 |
| 電子郵箱： |
shaccord@163.com |
| 郵政編碼： |
200030 |
| 公司地址： |
上海市徐匯區蒲匯塘路150號匯鑫國際大廈1702室（宜山路口） |
|
|
|
 |
|
 |
|
|
杭州和源礦業有限公司50%股權
|
| |
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
| |
|
|
|
| ?
項目編號：G32019SH1000456
轉讓價格：??4,144.500000萬元
信息披露起始日期：???2019-12-31
信息披露期滿日期：???2020-02-01
標的所在地區：???杭州市
標的所屬行業：???礦業
?
轉讓方承諾
本轉讓方現委托（上海新工聯資產經營有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾： 1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件； 2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準； 3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。 我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。
標的企業簡況
|
標
的
企
業
基
本
情
況
|
標的企業名稱
|
杭州和源礦業有限公司
|
|
注冊地(地址)
|
杭州富陽區新桐鄉新桐村小家塢215號第4幢
|
|
法定代表人
|
章文明
|
|
成立時間
|
2013-05-24
|
|
注冊資本
|
8,000.000000（萬元）
|
|
注冊資本幣種
|
人民幣
|
|
經濟類型
|
國有參股企業
|
|
公司類型（經濟性質）
|
有限責任公司
|
|
經營規模
|
中型
|
|
統一社會信用代碼或組織機構代碼
|
9133018306788092XR
|
|
經營范圍
|
礦產品銷售。
|
|
職工人數
|
0
|
|
是否含有國有劃撥土地
|
否
|
|
標
的
企
業
股
權
結
構
|
原股東是否放棄優先受讓權
|
否
|
|
序號
|
股東名稱
|
持股比例（%）
|
|
1
|
杭州杭鋼三江礦業有限公司
|
50
|
|
2
|
杭州富陽南方水泥有限公司
|
50
|
?
|
主?
要?
財?
務?
指?
標?
|
? |
|
|
年度審計報告
|
? |
|
|
年度
|
2018
|
營業收入（萬元）
|
0.000000
|
? |
|
營業利潤（萬元）
|
-7.000000
|
凈利潤（萬元）
|
-7.000000
|
? |
|
資產總計（萬元）
|
8,951.850000
|
負債總計（萬元）
|
838.330000
|
? |
|
所有者權益（萬元）
|
8,113.520000
|
審計機構
|
天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）
|
? |
|
企業財務報告
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
? |
|
報表日期
|
2019-10-31
|
營業收入（萬元）
|
0.000000
|
? |
|
營業利潤（萬元）
|
-1.270000
|
凈利潤（萬元）
|
-1.270000
|
? |
|
資產總計（萬元）
|
7,935.200000
|
負債總計（萬元）
|
523.040000
|
? |
|
所有者權益（萬元）
|
7,412.160000
|
|
|
? |
|
資?
產?
評?
估?
情?
況?
|
評估機構
|
北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）
|
? |
|
核準（備案）機構
|
中國建材集團有限公司
|
? |
|
核準（備案）日期
|
2019-12-25
|
? |
|
評估基準日
|
2018-12-31
|
? |
|
基準日審計機構
|
天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）
|
? |
|
內部審議情況
|
股東會決議
|
? |
|
項目
|
賬面價值（萬元）
|
評估價值（萬元）
|
? |
|
流動資產
|
1,443.690000
|
1,443.690000
|
? |
|
長期投資
|
7,500.000000
|
7,664.800000
|
? |
|
固定資產
|
8.150000
|
18.840000
|
? |
|
資產總計
|
8,951.840000
|
9,127.330000
|
? |
|
負債總計
|
838.330000
|
838.330000
|
? |
|
凈資產
|
8,113.510000
|
8,289.000000
|
? |
|
轉讓標的對應評估值
|
4,144.500000
|
? |
|
重?
要?
信?
息?
披?
露
|
其他披露內容
|
1.標的公司老股東不放棄優先受讓權。 2.標的公司其他股東擬參與受讓的，應在本項目掛牌期間向上海聯合產權交易所遞交受讓申請，并按規定交納保證金。未在掛牌期間遞交受讓申請的、未按規定交納保證金的、未在競價專場同等條件下行使優先購買權的標的公司其他股東，被視為其放棄受讓、放棄行使優先購買權。 3.關于特別事項揭示中提及的杭州和源澄宇礦業有限公司與江蘇銀行股份有限公司杭州分行簽訂的《并購貸款合同》和標的公司與江蘇銀行股份有限公司杭州分行簽訂的《股權質押合同》，杭州和源澄宇礦業有限公司已完成還款，現正辦理解除質押事宜。
|
? |
|
重大債權債務事項
|
無
|
? |
|
審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容
|
（1）杭州和源澄宇礦業有限公司與江蘇銀行股份有限公司杭州分行簽訂了《并購貸款合同》，合同編號為JK201512090001111，借款金額貳億壹仟捌佰柒拾伍萬元整，合同約定借款期限為柒年，即從2015年12月10日至2022年12月9日。為確保《并購貸款合同》的履行，保障江蘇銀行股份有限公司杭州分行債權的實現， 2015年12月10日，杭州和源礦業有限公司與江蘇銀行股份有限公司杭州分行簽訂《股權質押合同》，將杭州和源礦業有限公司75%的7500萬元股權質押，質押股權所產生的股息、紅利、配股、送股等派生的權利也一并質押。
（2）浙江省住房和城鄉建設廳、浙江省發展和改革委員會、浙江省財政廳《關于頒發浙江省建設工程計價依據（2018版）的通知》浙建建﹝2018﹞61號，2018版計價依據自2019年1月1日起施行，凡2018年12月31日前簽訂工程發承包合同的項目，或者雖然工程合同在2019年1月1日以后簽訂，但工程招投標的開標在2018年12月31日前完成的項目，除工程合同或招標文件有特別約定外，仍按2010版計價依據規定執行。本次評估以2010版計價依據規定作為評估依據。
（3）杭州市國土資源局富陽分局(簡稱“國土富陽分局”)與和源澄宇公司共同委托云南君信礦業權評估有限公司對與和源澄宇共同委托，對“富陽市新桐鄉新桐村大山頂西段石灰巖礦采礦權”進行評估，云南君信礦業權評估有限公司出具了《富陽市新桐鄉新桐村大山頂西段石灰巖礦采礦權評估報告書》(云君信礦評字〔2018〕第165號), 評估目的是確認和源澄宇所屬富陽市新桐鄉新桐村大山頂西段石灰巖礦在基準日的采礦權價值，評估基準日為2018年6月30日，評估結論為和源澄宇大山頂西礦采礦權的評估價值為57,270.03萬元。該評估結果是反映評估對象在該評估目的且現有途徑不變并持續經營條件下，根據公開市場原則，在預測分析采礦權未來收益的基礎上采用折現現金流量法得出的價值評估意見。國土富陽分局同意按該評估值的62.5%作為縮礦補償支付給和源澄宇，即35,793.77萬元。整合后礦區范圍縮小至原范圍的37.5%，，評估基準日，采礦權賬面價值已調整至37.5%比例，故評估按剩余37.5%比例確認，即評估價值21,476.26萬元。礦山評估的評估依據、參數選取、假設前提、使用限制等內容，請詳見《富陽市新桐鄉新桐村大山頂西段石灰巖礦采礦權評估報告書》(云君信礦評字〔2018〕第165號)。 （4）杭州和源礦業有限公司車輛中浙AD2D26大眾朗逸轎車車輛行駛證證載權利人為杭州富陽南方水泥有限公司，杭州和源礦業有限公司承諾該車輛歸其所有，期后如果發生權屬糾紛，責任歸杭州和源礦業有限公司承擔。
|
? |
|
管理層擬參與受讓意向
|
否
|
? |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
? |
轉讓方簡況
|
轉讓方基本情況
|
|
|
轉讓方名稱
|
杭州富陽南方水泥有限公司
|
? |
|
注冊地（住所）
|
浙江省杭州市富陽區新桐鄉黃金灣
|
? |
|
經濟類型
|
國有獨資企業（公司）/國有全資企業
|
? |
|
公司類型（經濟性質）
|
有限責任公司
|
? |
|
持有產(股)權比例
|
50%
|
? |
|
擬轉讓產(股)權比例
|
50%
|
? |
|
產權轉讓行為批準情況
|
|
|
|
? |
|
國資監管機構
|
國務院國資委監管
|
? |
|
所屬集團或主管部門名稱
|
中國建材集團有限公司
|
? |
|
批準單位名稱
|
中國建材股份有限公司
|
? |
交易條件與受讓方資格條件
|
交易條件
|
交易價款支付方式
|
一次性付款
|
|
對轉讓標的企業職工
是否有繼續聘用要求
|
否
|
|
對轉讓標的企業存續
發展方面是否有要求
|
否
|
|
產權轉讓涉及的債權
債務處置是否有要求
|
否
|
|
與轉讓相關其他條件
|
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并被確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1240萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金按規定無息返還。; 2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價（一次報價）方式，經具有優先購買權的主體在競價專場對其他競買人的競價結果表示行權意見后確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。; 3.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至產權交易機構指定賬戶。上海聯合產權交易所在出具產權交易憑證并經轉讓方申請后3個工作日內，將全部價款劃至轉讓方指定銀行賬戶。; 4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。(1)只征集到一個符合條件的競買人①在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產權交易合同的。(2)征集到兩個及以上符合條件的競買人①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；③未按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同的。(3)違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。; 5.自評估基準日至股權交易完成日止，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受讓方按持股比例承接。; 6.本項目公告期為盡職調查期。意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。;
|
|
受讓方資格條件
|
1.意向受讓方應為依法設立且有效存續的企業法人、其他經濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。 2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。 3.意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。 4.意向受讓方應符合國家法律、法規規定的其他條件。
|
|
保證金設定
|
是否交納保證金
|
是
|
|
交納金額
|
1,240.000000（萬元）
|
|
交納時間
|
意向受讓方應在被確認受讓資格后3個工作日內交納。
|
信息披露
|
信息披露期
|
自公告之日起20個工作日
|
|
交易方式
|
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-一次報價
|
?
|
| |
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
滬公網安備 31010402001190號