項目編號：G32020SH1000395
轉讓價格： 580.000000萬元
標的所屬行業： 醫藥制造業
標的所在地區： 上海 崇明區
信息披露起始日期： 2020-11-24
信息披露期滿日期： 2020-12-21
轉讓方承諾
我方擬轉讓所持有標的企業產權，并通過上海聯合產權交易所（以下簡稱“聯交所”）公開披露產權轉讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉讓是我方真實意思表示，轉讓標的權屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產權擁有完全的處置權且不存在法律法規禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權的產權轉讓，符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序；
（2）本次轉讓已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
（3）我方所提交的轉讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規和聯交所相關交易規則及規定，恪守轉讓公告約定，按照相關要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉讓行為可能導致的企業經營、行業、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方及聯交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
標的企業簡況
|
標
的
企
業
基
本
情
況 |
標的企業名稱 |
上海信仁中藥制藥有限公司 |
|
注冊地(地址) |
崇明縣城橋鎮東河沿30號 |
|
法定代表人 |
王偉寧 |
|
企業類型 |
有限責任公司（內資） |
|
成立時間 |
1992-03-10 |
|
注冊資本 |
427.000000萬元 |
|
注冊資本幣種 |
人民幣 |
|
經濟類型 |
國有參股企業 |
|
公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（內資） |
|
經營規模 |
小型 |
|
統一社會信用代碼或組織機構代碼 |
91310230134410179R |
|
經營范圍 |
中成藥。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】 |
|
職工人數 |
50 |
|
是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
標
的
企
業
股
權
結
構 |
原股東是否放棄優先受讓權 |
有人不放棄 |
|
序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
|
1 |
王偉寧 |
70 |
|
2 |
中國農墾控股上海有限公司 |
30 |
|
主
要
財
務
指
標
︵
萬
元
︶ |
|
|
|
年度審計報告 |
|
|
|
年度 |
2018 |
營業收入 |
521.880623 |
|
|
利潤總額 |
-627.048099 |
凈利潤 |
-627.048099 |
|
|
資產總計 |
1,722.543944 |
負債總計 |
3,852.297100 |
|
|
所有者權益 |
-2,129.753156 |
審計機構 |
上海威衡會計師事務所（特殊普通合伙） |
|
|
企業財務報告 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報表日期 |
2019-12-31 |
營業收入 |
900.006378 |
|
|
利潤總額 |
-432.251283 |
凈利潤 |
-432.251283 |
|
|
資產總計 |
1,736.686515 |
負債總計 |
4,298.690954 |
|
|
所有者權益 |
-2,562.004439 |
|
|
|
|
報表日期 |
2020-10-31 |
營業收入 |
397.507149 |
|
|
利潤總額 |
-391.846217 |
凈利潤 |
-391.846217 |
|
|
資產總計 |
1,689.594894 |
負債總計 |
4,646.843886 |
|
|
所有者權益 |
-2,957.248992 |
|
|
|
|
資
產
評
估
情
況
︵
萬
元
︶ |
評估機構 |
上海東洲資產評估有限公司 |
|
|
核準（備案）機構 |
中國農業發展集團有限公司 |
|
|
核準備案日期 |
2020-11-18 |
|
|
基準日審計機構 |
中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所 |
|
|
評估基準日 |
2019-11-30 |
|
|
內部審議情況 |
股東會決議 |
|
|
項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
|
|
資產總計 |
911.329171 |
1,892.267639 |
|
|
負債總計 |
6,702.536821 |
6,702.536821 |
|
|
凈資產 |
-5,791.207650 |
-4,810.269182 |
|
|
轉讓標的對應評估值 |
|
-1,443.080755 |
|
|
重
要
信
息
披
露 |
其他披露內容 |
（1）本項目轉讓底價為580萬元，其中：標的公司30%股權轉讓底價為330萬元；轉讓方對標的公司債權金額為250萬元，債權轉讓價格為250萬元。若產生競價，債權價格不變，溢價部分為股權部分的增值。 （2）本項目涉及標的企業原股東不放棄優先購買權的情形。未放棄優先購買權的標的企業其他股東，應在掛牌期間向上海聯合產權交易所遞交受讓申請，并按規定交納保證金。若形成競價，應在競價專場同等條件下行使優先購買權。未在掛牌期間遞交受讓申請、未按規定交納保證金或未在競價專場同等條件下行使優先購買權的，視為放棄受讓和放棄行使優先購買權。 |
|
|
重大債權債務事項 |
截至評估基準日，標的企業其他應付款中有一筆應付中國農墾控股上海有限公司（轉讓方）的股東借款2,500,000.00元。 其他債權債務事項見審計報告和評估報告。 |
|
|
提示提醒等內容 |
(1)企業于評估基準日并未對其長期股權投資單位上海信仁醫藥研究所實繳注冊資本，提請報告使用者注意。 (2)房屋建筑物明細表序號10、11、12房屋建筑物尚未辦理《房地產權證》，由企業出資自建，根據企業提供的情況說明等相關資料，確認權利人應為上海信仁中藥制藥有限公司，提請報告使用者注意。具體明細如下： 序號 名稱 結構 建成年月 面積㎡ 1 門衛間 混合 2002/10/29 30.00 2 廁所 混合 2014/10/1 30.00 3 備材庫 混合 2014/10/1 20.00 (3)本次專項審計報告雖然為標準無保留審計意見，但審計報告中披露與持續經營相關的重大不確定性事項如下：信仁制藥公司2019年1-11月發生凈虧損-8,703,354.75元，未分配利潤期末余額-64,126,742.29元，且于2019年11月30日，信仁制藥公司流動負債高于流動資產61,921,571.68元。這些事項或情況，表明存在可能導致對信仁制藥公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。經評估人員調查了解，信仁制藥公司流動負債中有55,712,035.73元為大股東及其關聯方借款和利息，故本次評估仍采用企業持續經營假設。 |
|
|
管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
轉讓方簡況
|
轉讓方基本情況 |
|
|
|
轉讓方名稱 |
中國農墾控股上海有限公司 |
|
|
注冊地（住所） |
中國（上海）自由貿易試驗區浦東大道2123號3層E區1820、1821室 |
|
|
經濟類型 |
國有獨資公司（企業）/國有全資企業 |
|
|
公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（內資） |
|
|
持有產(股)權比例 |
30% |
|
|
擬轉讓產(股)權比例 |
30% |
|
|
產權轉讓行為批準情況 |
|
|
|
|
|
|
國資監管機構 |
國務院國資委監管 |
|
|
所屬集團或主管部門名稱 |
中國農業發展集團有限公司 |
|
|
批準單位名稱 |
中國農墾集團有限公司 |
|
交易條件與受讓方資格條件
|
交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
|
與轉讓相關其他條件 |
1、受讓方須同意，標的企業繼續履行與職工簽訂的現有勞動合同。 2、對轉讓標的企業存續發展方面的要求 無 3、產權轉讓涉及的債權債務處置要求 （1）受讓方須同意，除同步轉讓的債權外，其他債權債務由股東變更后的標的企業繼續享有和承擔。 4、本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將除交易保證金外的剩余產權交易價款全額支付至上海聯合產權交易所指定銀行賬戶。上海聯合產權交易所在出具產權交易憑證并收到轉讓方申請后3個工作日內將全部交易價款劃轉至轉讓方指定銀行賬戶。 5、自評估基準日起至工商變更登記完成日期間，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受讓方按持股比例承接。 6、意向受讓方在充分了解產權標的情況，并經資格確認后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定交納交易保證金計人民幣174萬元到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該競買人遞交的交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。 7、信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，將采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權標的，并按照上海聯合產權交易所的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。 信息發布期滿，如征集到兩個及兩個以上符合條件的競買人（含未放棄優先購買權的標的企業股東），則采用網絡競價-一次報價的競價方式，經具有優先購買權的主體在競價專場對其他競買人的競價結果表示行權意見后確定受讓方和受讓價格。受讓方被確定后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。 8、為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。 如只征集到一個符合條件的競買人： ①在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的； ②競買人在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的； ③競買人違反產權交易保證金的有關規定或存在其他違規違約情形的。 如征集到兩個及以上符合條件的競買人： ①在網絡競價中競買人未提交競買文件的； ②在網絡競價中各競買人均未有效報價的； ③競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的； ④競買人違反產權交易保證金的有關規定或存在其他違規違約情形的。 9、本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本產權轉讓項目所涉及的審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查，同意接受本項目標的所包含或可能包含的瑕疵，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 10、意向受讓方須書面承諾： （1）將根據標的企業的發展需要積極提供資金及其他方面的支持，包括但不限于按照股權比例進行增資、提供股東借款或貸款擔保等。 （2）在成功受讓股權后，未經持股比例2/3以上股東同意，不得轉讓所持有的標的企業股權，不得以所持有的標的企業股權進行質押、擔保、設立信托或資管產品、或設置其他權利限制。 （3）如在簽訂產權交易合同后未能按照產權交易合同的約定按時支付剩余價款的，按總價款的30%向轉讓方支付違約金。 |
|
受讓方資格條件 |
1、 意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內企業法人或具有完全民事行為能力的境內自然人。 2、 意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，在登記受讓意向時須提供項目掛牌期間由銀行出具的不低于本項目掛牌價的存款證明（若為多家銀行開戶需提供同一天的銀行存款證明）。 3、 意向受讓方應具有良好商業信用。 4、 本項目不接受聯合受讓，也不接受以委托（含隱名委托）、信托等方式參與受讓。 5、 國家法律、行政法規等規定的其他條件。 |
|
保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
|
交納金額 |
174.000000萬元 |
|
交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
滬公網安備 31010402001190號