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項目編號：G32020SH1000262
轉讓價格： 23,655.363256萬元
標的所屬行業： 軟件和信息技術服務業
標的所在地區： 上海 靜安區
信息披露起始日期： 2020-09-21
信息披露期滿日期： 2020-10-22
轉讓方承諾
我方擬轉讓所持有標的企業產權，并通過上海聯合產權交易所（以下簡稱“聯交所”）公開披露產權轉讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉讓是我方真實意思表示，轉讓標的權屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產權擁有完全的處置權且不存在法律法規禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權的產權轉讓，符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序；
（2）本次轉讓已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
（3）我方所提交的轉讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規和聯交所相關交易規則及規定，恪守轉讓公告約定，按照相關要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉讓行為可能導致的企業經營、行業、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方及聯交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
標的企業簡況
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標
的
企
業
基
本
情
況 |
標的企業名稱 |
上海付費通信息服務有限公司 |
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注冊地(地址) |
上海市長寧區婁山關路533號2506室 |
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法定代表人 |
陳磊 |
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企業類型 |
有限責任公司（內資） |
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成立時間 |
2003-06-30 |
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注冊資本 |
12,165.000000萬元 |
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注冊資本幣種 |
人民幣 |
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經濟類型 |
國有參股企業 |
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公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（內資） |
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經營規模 |
中型 |
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統一社會信用代碼或組織機構代碼 |
91310108751890729L |
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經營范圍 |
電子數據交換系統的開發、研究、設計，信息系統集成，計算機軟件及網絡產品的集成開發、生產、銷售，設計、制作、代理國內外各類廣告，廣告發布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位），通訊設備及相關產品；電子帳單呈遞與支付，互聯網支付、移動電話支付、固定電話支付、銀行卡收單（上述范圍憑許可證經營）；通過員工服務卡體系為企事業單位員工提供相關的福利管理服務，第二類增值電信業務中的信息服務（含移動信息服務，不含固定網電話信息服務和互聯網信息服務），預付卡發行與受理（上海市），圖文設計、制作，汽車租賃，商務咨詢，會展會務服務，建筑裝潢材料、普通勞防用品、辦公用品、日用百貨的銷售，保險代理服務（保險公司授權代理業務），市場營銷策劃。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動） |
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職工人數 |
151 |
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是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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標
的
企
業
股
權
結
構 |
原股東是否放棄優先受讓權 |
有人不放棄 |
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序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
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1 |
上海易翼信息科技有限公司 |
50.012 |
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2 |
上海市信息投資股份有限公司 |
41.866 |
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3 |
天翼電子商務有限公司 |
3.691 |
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4 |
銀聯商務股份有限公司 |
2.22 |
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5 |
上海億通國際股份有限公司 |
0.737 |
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6 |
上海水務建設工程有限公司 |
0.737 |
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7 |
上海市郵政公司 |
0.737 |
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主
要
財
務
指
標
︵
萬
元
︶ |
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年度審計報告 |
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年度 |
2019 |
營業收入 |
21,288.905200 |
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利潤總額 |
623.412600 |
凈利潤 |
542.353456 |
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資產總計 |
76,511.916685 |
負債總計 |
66,698.260247 |
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所有者權益 |
9,813.656438 |
審計機構 |
中匯會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所 |
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企業財務報告 |
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報表日期 |
2020-06-30 |
營業收入 |
9,628.768654 |
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利潤總額 |
-3,673.951720 |
凈利潤 |
-3,673.951680 |
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資產總計 |
51,744.414340 |
負債總計 |
31,083.619582 |
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所有者權益 |
20,660.794758 |
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資
產
評
估
情
況
︵
萬
元
︶ |
評估機構 |
上海東洲資產評估有限公司 |
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核準（備案）機構 |
上海聯和投資有限公司 |
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核準備案日期 |
2020-08-10 |
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基準日審計機構 |
中匯會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所 |
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評估基準日 |
2020-02-29 |
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內部審議情況 |
股東會決議 |
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項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
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資產總計 |
54,417.920000 |
99,754.770000 |
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負債總計 |
31,352.040000 |
31,352.040000 |
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凈資產 |
23,065.880000 |
68,402.730000 |
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轉讓標的對應評估值 |
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18,343.560000 |
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重
要
信
息
披
露 |
其他披露內容 |
1、本項目涉及標的企業原股東不放棄優先購買權的情形。未放棄優先購買權的標的企業其他股東，應在掛牌期間向上海聯合產權交易所遞交受讓申請，并按規定交納保證金。若形成競價，應在競價專場同等條件下行使優先購買權。未在掛牌期間遞交受讓申請，未按規定交納保證金或未在競價專場同等條件下行使優先購買權的，視為放棄受讓和放棄行使優先購買權。 2、上海市信息投資股份有限公司轉讓的上海付費通信息服務有限公司23.86%股權對應的出資額為人民幣2903萬元，銀聯商務股份有限公司轉讓的上海付費通信息服務有限公司2.22%股權對應的出資額為人民幣270萬元，上海水務建設工程有限公司轉讓的上海付費通信息服務有限公司0.737%股權對應的出資額為人民幣89.67萬元。 |
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重大債權債務事項 |
無 |
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提示提醒等內容 |
《資產評估報告》“特別事項說明”披露如下：2020年1月下旬中國境內爆發新型冠狀病毒感染肺炎疫情，疫情對公司短期經營帶來一定的不利影響，而對長期經營的影響尚不能確定，依據謹慎性原則，經與管理層溝通，本次盈利預測中，未考慮疫情的影響。 |
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管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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轉讓方簡況
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轉讓方基本情況 |
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轉讓方名稱 |
銀聯商務股份有限公司 |
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注冊地（住所） |
中國（上海）自由貿易試驗區張衡路1006、1008號 |
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經濟類型 |
國有控股企業 |
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公司類型（經濟性質） |
股份有限公司（其他內資） |
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持有產(股)權比例 |
2.22% |
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擬轉讓產(股)權比例 |
2.22% |
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產權轉讓行為批準情況 |
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國資監管機構 |
財政部監管 |
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所屬集團或主管部門名稱 |
中國銀聯股份有限公司 |
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批準單位名稱 |
上海聯銀創業投資有限公司 |
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轉讓方基本情況 |
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轉讓方名稱 |
上海市信息投資股份有限公司 |
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注冊地（住所） |
上海市靜安區江場路1401弄25、26號3、4、5層 |
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經濟類型 |
國有控股企業 |
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公司類型（經濟性質） |
股份有限公司（其他內資） |
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持有產(股)權比例 |
41.866% |
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擬轉讓產(股)權比例 |
23.86% |
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產權轉讓行為批準情況 |
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國資監管機構 |
省級國資委監管 |
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所屬集團或主管部門名稱 |
上海聯和投資有限公司 |
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批準單位名稱 |
上海聯和投資有限公司 |
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轉讓方基本情況 |
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轉讓方名稱 |
上海水務建設工程有限公司 |
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注冊地（住所） |
中國(上海)自由貿易試驗區浦東大道1200號二樓A區 |
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經濟類型 |
國有獨資公司（企業）/國有全資企業 |
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公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（內資） |
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持有產(股)權比例 |
0.737% |
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擬轉讓產(股)權比例 |
0.737% |
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產權轉讓行為批準情況 |
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國資監管機構 |
省級國資委監管 |
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所屬集團或主管部門名稱 |
上海城建（集團）公司 |
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批準單位名稱 |
上海城建（集團）公司 |
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交易條件與受讓方資格條件
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交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
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與轉讓相關其他條件 |
包括但不限于： 1、意向受讓方在充分了解產權標的情況，并經資格確認后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定交納交易保證金計人民幣7096萬元到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該競買人遞交的交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。 2、信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，將采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權標的，并按照上海聯合產權交易所的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。 信息發布期滿，如征集到兩個及兩個以上符合條件的競買人（含未放棄優先購買權的標的企業股東），則采用網絡競價-一次報價的競價方式，經具有優先購買權的主體在競價專場對其他競買人的競價結果表示行權意見后確定受讓方和受讓價格。受讓方被確定后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。 3、本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同生效之日起5個工作日內將除交易保證金外的剩余產權交易價款全額支付至上海聯合產權交易所指定銀行賬戶。上海聯合產權交易所在出具產權交易憑證并收到轉讓方申請后3個工作日內將全部交易價款劃轉至轉讓方指定銀行賬戶。 4、為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。 如只征集到一個符合條件的競買人： ①在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的； ②競買人在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的； ③競買人違反產權交易保證金的有關規定或存在其他違規違約情形的。 如征集到兩個及以上符合條件的競買人： ①在網絡競價中競買人未提交競買文件的； ②在網絡競價中各競買人均未有效報價的； ③競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的； ④競買人違反產權交易保證金的有關規定或存在其他違規違約情形的。 5、本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本產權轉讓項目所涉及的審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查，同意接受本項目標的所包含或可能包含的瑕疵，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 6、意向受讓方應自行對照并充分了解包括但不限于《非金融機構支付服務管理辦法》（中國人民銀行令〔2010〕第2號）、《非金融機構支付服務管理辦法實施細則》（中國人民銀行公告〔2010〕第17號）、《修訂<非金融機構支付服務管理辦法實施細則>等5件規范性文件》(中國人民銀行公告〔2020〕3號)等相關法律、法規和部門規章的規定，對自身的資格條件進行核查，并在自行咨詢專業人士、相關方和監管機構的基礎上自行判斷是否符合作為本項目受讓方的主體資格，決定是否舉牌受讓轉讓標的，并自行承擔本項目受讓不能的全部后果，包括費用、風險和損失等。 7、自評估基準日起至工商變更登記完成日期間，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受讓方按持股比例享有或承擔。 |
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受讓方資格條件 |
1、意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內企業法人。 2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。 3、意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。 4、本項目不接受聯合受讓，也不接受以委托（含隱名委托）、信托等方式參與受讓。 5、國家法律、行政法規等規定的其他條件。 |
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保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
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交納金額 |
7,096.000000萬元 |
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交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 |
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滬公網安備 31010402001190號